SRO V ROCE 2014

SRO v roce 2014

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích či ZOK), přinesl společnostem s ručeným omezeným vzniklým před 1.1.2014 některé povinnosti, a to zejména s lhůtou do konce června 2014. Tyto povinnosti jsou dle mého názoru v médiích, ale i v odborném tisku, poněkud zveličovány resp. jsou společnosti vybízeny k naprosto zbytečnému plnění těchto povinností formálním způsobem – reklamními slogany typu „Má již vaše s.r.o. změněnou společenskou smlouvu tak, aby byla v souladu s novou právní úpravou?“, kde může být motivací jen získání zakázky bez jakéhokoliv přínosu pro společnost. I když situace skutečně není tak žhavá, jak je někdy prezentováno (viz setkání prezidenta Hospodářské komory a ministryně sprvaedlnosti konané dne 27.6.2014, kde bylo potvrzeno, že v nejbližších měsících nebudou rejstříkové soudy v tomto směru uplatňovat žádné sankce - více informací zde), je určitě vhodné, aby se společnosti nad svými zakladatelskými dokumenty zamysleli. Jednak, aby co nejvíce odpovídaly zájmům společníkům a ušetřily jim do budoucna mnohé starosti, jednak, aby je daly do pořádku po formální stránce (v praxi zjišťuji, že mnohé společnosti ani nemají vypracované úplné znění společenské smlouvy, že se údaje v obchodním rejstříku rozcházejí ze skutečností).

 

Tento příspěvek obsahuje stručný přehled povinností a možností jejich splnění včetně rizik, která plynou z nesplnění těchto povinností. Příspěvek je zaměřen na problematiku společností s ručením omezeným, ale principiálně je využitelný i na jiné obchodní korporace – např. na družstva. Poměrně vysoké nároky klade právní úprava na akciové společnosti, pro které je použitelnost tohoto článku poměrně omezená.

 

Společnosti vzniklé před 1.1.2014 („staré“ společnosti) musí reagovat na:

• povinnosti, které úprava od 1.1.2014 nově vyžaduje - v podstatě se jedná jen o povinné náležitosti internetových stránek,
• přechodná ustanovení zákona o obchodních korporacích,
• přechodná ustanovení rejstříkového zákona (zákon č. 304/2014 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob),
• zánik účinnosti ovládacích smluv a smluv o výkonu funkce (§ 780 ZOK); tyto smlouvy byly v praxi uzavírány jen zcela výjimečně.

 

Náležitosti internetových stránek

Má-li s.r.o. zřízeny internetové stránky, již od 1.1.2014 na nich musí zveřejňovat následující údaje (§ 7 odst. 2 a 3 ZOK, § 435 NOZ):

• jméno a sídlo
• údaj o zápisu do obchodního rejstříku včetně oddílu a vložky
• identifikační číslo.

Při nesplnění uvedené povinnosti společnost riskuje, že ji ke splnění této povinnosti vyzve rejstříkový soud na základě § 107 rejstříkového zákona. Pokud by společnost na tuto výzvu nereagovala, mohl by ji rejstříkový soud uložit pokutu až do výše 100 tis. Kč.

 

Společnost může (ale nemusí) adresu svých internetových stránek nechat zapsat jako ostatní skutečnosti ve smyslu § 25 odst. 1 písm. k) rejstříkového zákona. Údaj o internetové adrese se tak stane přístupným i pomocí nahlížení do obchodního rejstříku (přes portál www.justice.cz).

 

Přechodná ustanovení ZOK

Na společnosti vzniklé před 1.1.2014 dopadá podle přechodných ustanovení (§ 777 ZOK) následující:

• kontrola, zda ujednání společenských smluv (zakladatelských listin) neodporuje nové úpravě (kogentním ustanovením nové úpravy),
• rozhodnutí, zda se změnou společenské smlouvy přizpůsobí či nepřizpůsobí ZOK jako celku,
• kontrola, zda podklad pro výplatu odměny jednateli splňuje podmínky vyžadované ZOK pro smlouvu o výkonu funkce.

 

Společenská smlouva

Společenská smlouva (u jednočlenných společností zakladatelská listina) „staré“ společnosti může obsahovat ujednání, která odporuje nové úpravě. Např. by mohla obsahovat postup pro naložení s uvolněným obchodním podílem, který předepisoval obchodní zákoník – podle obchodního zákoníku tento obchodní podíl přecházel na společnost.

 

Zákon o obchodních korporací kogentně (tedy závazně - společenská smlouva nemůže stanovit jinak) stanovuje, že uvolněný podíl na společnost nepřechází. Ujednání společenské smlouvy, podle kterého by uvolněný podíl přecházel na společnost, již není od 1.1.2014 součástí společenské smlouvy (§ 777 odst. 1 ZOK jej ze společenské smlouvy v podstatě vyškrtl). Pokud se tedy např. v květnu 2014 stalo, že zemřel společník a společenská smlouva společnosti vylučuje dědění podílu (ZOK nahradil pojem „obchodní podíl“ pojmem „podíl“), podíl na společnost nepřešel (ani kdyby tak stanovila společenská smlouva).

 

Ujednání společenských smluv, která odporují nové úpravě, je nutné ze společenských smluv vypustit i formálně, a na základě § 777 odst. 2 ZOK do 30.6.2014 do obchodního rejstříku uložit úplné znění společenské smlouvy – tedy „proškrtané“ staré společenské smlouvy. V rámci tohoto „přizpůsobení společenských smluv“ lze doporučit přizpůsobit společenskou smlouvu i nové terminologii (např. nahradit pojem „obchodní podíl“ pojmem „podíl“) a doplnit společenskou smlouvu o náležitosti, které vyžaduje nová úprava společenské smlouvy, konkrétně se jedná o doplnění počtu jednatelů.

 

S ohledem na údaje zapisované do obchodního rejstříku je vhodné v rámci přizpůsobení do společenské smlouvy doplnit, že s podíly nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, tedy že se jedná o podíly základní a že na podíl nebyl vydán kmenový list.

 

Odkazy společenské smlouvy na zrušený obchodní zákoník zůstanou beze změny, pokud tento odkaz nekoliduje s novou úpravou. Např. pokud společenská smlouva stanovuje, že společnost vytváří rezervní fond podle § 124 obchodního zákoníku, tak při „přizpůsobení“ toto ujednání ve společenské smlouvě zůstává a společnost dále bude pokračovat v tvorbě rezervního fondu dle obchodního zákoníku.

 

Výše popisované přizpůsobení společenské smlouvy ZOK dle § 777 odst. 2 ZOK není klasická změna společenské smlouvy, ale vyhotovení úplného znění společenské smlouvy z důvodu změny zákona. V širším slova smyslu pochopitelně i přizpůsobení smlouvy je její změnou, ale nikoli změnou, o které je pojednáno níže. Přizpůsobení smlouvy tedy není věcí společníků resp. valné hromady, ale věcí jednatele dle § 197 ZOK. Jednatel přizpůsobí společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) zákonu o obchodních korporacích a uloží ji do Sbírky listin obchodního rejstříku. Toto vyhotovení úplného znění společenské smlouvy nemusí mít formu notářského zápisu a není tedy spojeno s žádnými poplatky, pouze s případnými náklady na vyhotovení úplného znění společenské smlouvy a náklady na uložení do sbírky listin. Tímto způsobem může společnost dostát svým povinnostem dle § 777 odst. 2 ZOK a jednatel nemůže být obviněn z toho, že nezabezpečil přizpůsobení společenské smlouvy. Je však otázkou, zda je tento postup z praktického hlediska vhodný. Přizpůsobením smlouvy nelze platně provést podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku dle § 777 odst. 5 ZOK (viz níže).

 

Případné nepřizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě a neuložení úplného znění společenské smlouvy do sbírky listin obchodního rejstříku do 30.6.2014 zakládá riziko, že rejstříkový soud společnost vyzve k přizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě, a to pod hrozbou pokuty až 100 tis. Kč a pod hrozbou návrhu na nařízení její likvidace. Skutečným hrozícím rizikem je tedy až nesplnění povinnosti stanovené výzvou rejstříkového soudu – za předpokladu, že nesplněním povinnosti nevznikne újma třetí osobě (což je velice nepravděpodobné). Nepřizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě je ze strany jednatele (jednatelů) porušení jeho povinnosti péče řádného hospodáře.

 

Nová úprava obchodních korporací by měla být pro společníky impulsem, aby se zamysleli nad stávajícími společenskými smlouvami a posoudili je z hlediska svých potřeb (zejména z hlediska převoditelnosti podílů, z hlediska podílu na zisku, stanovení pravidel pro vypořádací podíl a stanovení pravidel pro případné dědění podílů) a společenské smlouvy třeba i zásadním způsobem změnili. Tato změna by tedy nebyla vyvolána povinností přizpůsobit společenské smlouvy dle § 777 odst. 2 ZOK, ale osobními potřebami společníků.

 

Změna společenské smlouvy je záležitostí dobrovolnou (na rozdíl od přizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě) a rozhodně pro ni neplatí termín do konce června 2014. Může však být praktické vynechat výše uvedený krok „přizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě“ a společenskou smlouvu „změnit“. Je třeba si uvědomit, že přizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě, tedy vyhotovení jejího úplného znění ve znění nové úpravy, je něco podobného jako vyhotovení úplného znění společenské smlouvy z důvodu změny bydliště společníka či jednatele. Pokud se např. při změně společenské smlouvy zjistí, že předchozí verze společenské smlouvy obsahuje již neplatné bydliště, obvykle se v praxi krok vyhotovení úplného znění vypustí a vyhotoví se nové znění společenské smlouvy, kam se promítnou přijaté změny a dále změna ostatních skutečností (jako třeba zmíněné bydliště). Protože však o změně společenské smlouvy musí být vyhotoven notářský zápis, je třeba uvedený postup dohodnout s notářem (nedojde-li ke změně společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady, která se uskuteční per rollam).

 

V případě změny společenské smlouvy by společníci také měli zvážit, zda:

• nevyužijí některých novinek, které nová úprava přinesla (např. určit druhy podílů s různými právy a povinnostmi)
• zda společnost nepodrobí dle § 777 odst. 5 ZOK jako celku (viz dále).

 

O změně společenské smlouvy:

• může rozhodnout valná hromada, a to dvoutřetinovou většinou. ZOK dává změnu společenské smlouvy do kompetence valné hromady jen tehdy, určí-li tak společenská smlouva (§ 190 odst. 2 písm. a) ZOK) – pokud „stará“ společenská smlouva tuto pravomoc „neopsala“ z obchodního zákoníku, může být tento postup sporný.
• mohou rozhodnout všichni společníci dohodou o změně společenské smlouvy.

 

S ohledem na spornost změny společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady (pokud tuto možnost výslovně měněná společenská smlouva nepřipouští), lze jednoznačně doporučit druhý postup (ten pochopitelně předpokládá shodu všech společníků).

 

U obou způsobů změny společenské smlouvy je třeba tuto změnu osvědčit notářským zápisem, jedná se tedy o záležitost administrativně náročnější než pouhé přizpůsobení společenské smlouvy a také je dražší o odměnu notáře. Bylo by tedy nepraktické provést změnu společenské smlouvy pod vlivem mediálního tlaku „narychlo“ (kvůli dodržení termínu do 30.6.2014), pokud si společníci tuto změnu nepromyslí. Pokud by se tato změna provedla jen formálně, tzn., že by se nechala stávající společenská smlouva „přepsat“ odborníkem tak, aby vyhovovala nové úpravě, stálo by to jen čas a peníze a společníkům by to nic nepřineslo. Pokud se společníci společenskou smlouvou zabývat nehodlají, lze doporučit provést namísto změny společenské smlouvy jen výše uvedené přizpůsobení společenské smlouvy a změnu společenské smlouvy nechat na později.

 

Bohužel nejde (aby to bylo právně zcela jednoznačné) spojit pouhé přizpůsobení společenské smlouvy s níže popsaným podřízením společnosti ZOK jako celku, toto podřízení je nutné provést změnou společenské smlouvy (tedy s nutností notářského zápisu) – viz např. Ad Notam 1/2013 (Jana Seemanová, Martina Pokorná: Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným dle ZOK).

 

Pokud jde o nutnost notářského zápisu o změně společenské smlouvy, zákon o obchodních korporacích nabízí alternativní řešení v § 175 odst. 3. Jednalo by se o situaci, kdy by o změněn společenské smlouvy rozhodovala valná hromada (viz výše) a tato by rozhodovala per rollam (tedy oběžníkem). V praxi by to znamenalo, že by jednatel zaslal na adresu společníků návrh rozhodnutí valné hromady (např., že společenská smlouva se doplňuje o ustanovení, dle kterého by se společnost podřídila ZOK jako celku) a společníci zašlou zpět společnosti vyjádření k uvedenému návrhu (výsledek tohoto rozhodnutí bude následně zaslán společníkům). V tomto případě by společník své vyjádření učinil písemně, do vyjádření by uvedl i obdržený návrh rozhodnutí a tuto listinu by podepsal a podpis nechal úředně ověřit. Bohužel nelze rozhodování per rollam využít u jednočlenných společností. Vzorový postup rozhodování o změně společenské smlouvy rozhodováním per rollam bude vysvětlen na přednášce Společník a jednatel s.r.o. (v Brně se koná dne 20.10.2015).

 

Podřízení společnosti ZOK jako celku (opt-in)

Změnou společenské smlouvy se může společnost dle § 777 odst. 5 podřídit ZOK jako celku (tzv. opt-in) a tím se jednoznačně vymanit z částečného (a hlavně nejednoznačného) zajetí obchodního zákoníku. S ohledem na nejistotu výkladu § 777 odst. 4 ZOK lze tento krok doporučit, avšak s výhradou.

 

Při doporučení společníkům podřídit se ZOK jako celku je společníkům nutné vysvětlit, důsledky tohoto rozhodnutí. Společníci by se mohli později dočkat některých překvapení – např. podřízením se podíl společníka stane volně převoditelný na jiného společníka (i bez souhlasu valné hromady), pokud společenská smlouva převoditelnost neomezí; pokud se společnost ZOK nepodřídí, zůstane převod podílu na jiného společníka podmíněn souhlasem valné hromady (pokud společenská smlouva nestanoví jinak).

 

Společnost se zákonu o obchodních korporacích podřídí nejlépe tak, že do společenské smlouvy bude vložen tento text:

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech.

 

Podřízení společnosti ZOK je účinné až zápisem tohoto údaje do obchodního rejstříku, je tedy nutné provést zápis změny údajů (viz níže k obchodnímu rejstříku).

 

ZOK výslovně uvádí, že podřízení lze provést změnou společenské smlouvy (viz výše k rozdílu mezi jejím přizpůsobením a změnou), tedy že o podřízení musí být proveden notářský zápis. Obecně lze doporučit:

• úpravu „staré“ společenské smlouvy v těch oblastech, kterým společníci zatím nevěnovali pozornost. Změnou společenské smlouvy v tomto smyslu by se společníci měli zabývat i v případě, kdyby býval nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích vůbec nenabyl účinnosti – např. podle ZOK platí, obdobně jako platilo podle OBCHZ, že podíl se dědí, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Při zakládání společnosti se společníci možná otázkou dědění podílu nezabývali, po mnohaletém působení společnosti a vývoji rodinných vztahů jednotlivých společníků je pro společníky otázka dědění podílu již možná významnější a bude v jejich zájmu upravit ji odchylně od zákonné úpravy.
• využít nových možností, které rekodifikace soukromého práva přinesla. Např. obchodní zákoník dovoloval pouze vyloučit dědění obchodního podílu – společníci tedy měli na výběr buď připustit jeho dědění bez dalších podmínek anebo jeho dědění zakázat. Nová úprava umožňuje plně vyjádřit přání společníků – dědění podílu tak může být např. podmíněno souhlasem všech společníků (dědění podílu tak ani nebude vyloučeno, ani nebude automatické a vstupu do společnosti se nebude moci domáhat jakýkoli společník resp. se dědic nestane společníkem proti své vůli).
• zvážit dopady podrobení ZOK jako celku – některá práva a povinnosti společníků upravuje zákon o obchodních korporacích jinak, než obchodní zákoník - např. převod podílu na jiného společníka, stanovení vypořádacího podílu vztahujícího se k volně převoditelnému podílu (obvykle podíl volně převoditelný není, ale i obchodní zákoník volnou převoditelnost připouštěl, umožnila-li tak společenská smlouva).

 

Z uvedeného plyne, že je vhodné jednotlivé výše uvedené oblasti upravit najednou – tzn. provést podrobení ZOK jako celku v rámci komplexní změny společenské smlouvy, o které bude proveden notářský zápis. ZOK v této věci společníky žádnému časovému tlaku nevystavuje – podle § 777 odst. 5 se společnosti mohou ZOK podrobit až do začátku roku 2016.

 

U jednočlenných společností je situace nepoměrně jednodušší – společník má společnost plně pod kontrolou a zakladatelská listina jej nemusí nijak chránit (např. otázka převoditelnosti podílu či jeho dědění na další osoby je bezpředmětná). Rovněž podrobení se ZOK nemůže jediného společníka nijak ohrozit. U jednočlenné společnosti tedy lze doporučit v rámci změny zakladatelské listiny provést její víceméně formální změnu (přepsat zakladatelskou listinu jazykem ZOK) kombinovanou s podrobením společnosti ZOK jako celku.

 

Pokud by se podařilo do obchodního rejstříku zapsat podrobení ZOK jako celku (viz dále k obchodnímu rejstříku), bez změny společenské smlouvy podložené notářským zápisem by nemělo být toto podrobení platné. Mělo by se však jednat „jen“ o neplatnost relativní – a relativní neplatnost nebude u jednočlenné společnosti problémem.

 

Rejstříkový zákon

Podle § 122 rejstříkového zákona má společnost povinnost do konce června 2014 uvést údaje zapsané v obchodním rejstříku do souladu s požadavky nového rejstříkového zákona.

 

Pokud společnost nechce riskovat výzvu rejstříkového soudu k doplnění příslušných údajů, měla by do konce červa 2014 doplnit zejména tyto údaje:

• počet jednatelů
• údaj o podřízení se ZOK jako celku (pokud se společníci změnou společenské smlouvy k tomuto kroku rozhodli)
• údaj o druhu podílu
• údaj o tom, zda byl na podíl vydán kmenový list.

U společníků a jednatelů je nutné také zapsat bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu. Vzhledem k tomu, že za změnu zápisu údajů v obchodním rejstříku se platí správní poplatek 2 tis. Kč bez ohledu na to, kolik údajů je měněno, doporučuji při zápisu změn zapsat také údaj o tom, že se jedná o podíly základní (nejsou-li s nimi spojena žádná zvláštní práva a povinnosti) a že na ně nebyl vydán kmenový list (pokud na ně vydán nebyl).

 

Změna údajů zapsaných v obchodním rejstříku se provádí pomocí formuláře dostupného na https://or.justice.cz/ias/tangle/iform. Poplatek za změnu zapsaných údajů (2 tis. Kč) se provádí po podání návrhu změn (až je návrhu přiděleno příslušné číslo jednací) - v případě bezhotovostní úhrady je nutné dotazem na příslušném rejstříkovém soudu zjistit variabilní symbol, pod kterým se platba provede.

 

Smlouva o výkonu funkce

Z obchodního zákoníku bylo možné dovodit, že jednatel měl v obecné rovině vždy nárok na odměnu za výkon funkce – alespoň v obvyklé výši, i když tak nerozhodla valná hromada. Podle § 59 odst. 3 ZOK platí, že pokud není odměna za výkon funkce sjednána ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný a podle § 777 odst. 3 ZOK platí, že výkon funkce je bezplatný, pokud se ujednání smluv o výkonu funkce do 30.6.2014 neuzpůsobí ZOK.

 

Chce-li mít jednatel zaručen nárok na odměnu, měl by si tento nárok nejpozději do konce června 2014 podložit rozhodnutím valné hromady. Prakticky to znamená např. následující:

• jednatel má smlouvu o výkonu funkce uzavřenou dle § 66 odst. 3 OBCHZ a má v ní sjednanou odměnu – takto sjednaná odměna vyhovuje § 59 a 60 ZOK a odměna jednateli nadále náleží, aniž by bylo nutné smlouvu o výkonu funkce měnit.
• jednatel má smlouvu o výkonu funkce uzavřenou dle § 66 odst. 3 OBCHZ, ale nemá v ní sjednanou odměnu (odměňován byl na základě samostatného rozhodnutí valné hromady) – v tomto případě lze doporučit uzavřít novou smlouvu o výkonu funkce a odměnu v ní stanovit dle § 60 ZOK. S použitím § 61 odst. 1 ZOK by jednateli měla odměna rovněž náležet, ale již se jedná o otázku částečně sporného výkladu vztahu § 59 odst. 3 ZOK k § 61 odst. 1 ZOK
• jednatel je za obchodní vedení odměňován na základě pracovní smlouvy uzavřené dle § 66d OBCHZ. V tomto případě jednateli nenáleží (již od 1.1.2014) mzda z uvedené pracovní smlouvy a odměnu je nutné řešit nejlépe smlouvou o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce bude např. účinná od 1.7.2014; potom lze doporučit, aby valná hromada při schvalování odměny za výkon funkce rozhodla podle § 61 odst. 1, že schvaluje odměnu za výkon funkce vyplacenou za období leden až červen 2014 na základě příslušné pracovní smlouvy.

 

Závěrečné shrnutí

Společnost může své povinnosti splnit např. tak, že do 30.6.2014:

• jednatel formálně přizpůsobí společenskou smlouvu nové úpravě (bez nutnosti notářského zápisu) - např. pojem „obchodní podíl“ nahradí pojmem „podíl“, vyškrtne ustanovení odporující ZOK a doplní náležitosti požadované ZOK (např. počet jednatelů); odkazy na zrušený obchodní zákoník ve společenské smlouvě zůstanou, pokud neodporují ZOK (např. tvorba rezervního fondu dle § 124 OBCHZ.
• přizpůsobená společenská smlouva bude uložena do sbírky listin obchodního rejstříku. Postup uložení je obdobný jako např. uložení účetní závěrky do sbírky listin a není spojen s žádnými poplatky.
• bude podán návrh na změnu zapsaných údajů – údaj o počtu jednatelů atd. Změna zapsaných údajů je zpoplatněna jednorázovou částkou 2 tis. Kč. Podá-li společnost samostatný návrh na zápis počtu jednatelů a samostatný návrh na zápis podřízení společnosti nové úpravě, zaplatí 2 x 2 tis. Kč. Pokud v rámci jednoho návrhu bude navržena změna více zapsaných údajů, zaplatí společnost „jen“ 1 x 2 tis. Kč.

 

Pokud by do 30.6.2014 došlo ke změně společenské smlouvy (podložené notářským zápisem), jednatel by neprováděl její přizpůsobení a do sbírky listin by uložil změněnou smlouvu. Pokud by společníci v rámci změny společenské smlouvy společnost podřídili ZOK jako celku, byl by v rámci návrhu na změnu údajů zapsaných do obchodního rejstříku navržen i zápis skutečnosti o podrobení společnosti. Ke změně společenské smlouvy může naprosto bezproblémově dojít i po 30.6.2014, na podrobení ZOK jako celku je sice čas nejméně do 31.12.2015, ale účinné je až od data zápisu v obchodním rejstříku.

 

Pokud společnost odměňuje jednatele a nemá tuto odměnu podloženou platnou smlouvou o výkonu funkce, měla by být smlouva o výkonu funkce uzavřena.

 

Aktuálním problémům společnosti s ručením omezeným je věnována přednáška Společník a jednatel s.r.o. (v Brně se uskuteční dne 20.10.2015), a to včetně podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích, na které přechodná ustanovení zákona o obchodních korporacích dávají lhůtu do 1.1.2016.

Podrobnosti k odměňování jednatelů shrnuje podrobný komentář podrobný komentář .